Wonderlijk. Feitelijk fileert u in De Nederlandse Corporate Governace Code de huidige code. Het boek is een 235 pagina’s durende zeer kritische observatie. Toch een code waar heel Nederland achteraan loopt. Is het zinloos wat Peters, Tabaksblat en Streppel in het verleden hebben gedaan?
Integendeel, de verschillende codes hebben heel veel verbeteringen gebracht. Het is heel goed dat er nu bewustzijn is over de rol van toezicht en dat de RvC ertoe doet. Dat er nagedacht wordt over kwaliteit en kunde, dat de RvC zich niet meer in laat pakken door de RvB, dat er een audit commissie is en dat er wordt gediscussieerd over bonussen. Maar er wordt te weinig fundamenteel nagedacht wat er voor de toekomst nodig is op het gebied van corporate governance. Ik vind de huidige code een document uit de economie van de tweede industriële revolutie, terwijl we al twintig jaar bezig zijn met de derde. Tabaksblat was een eerste stap, nu moeten we een vervolgstap maken. Gebaseerd op de realiteit van de zich nu ontwikkelende economie.
Wat is de kern van uw kritiek?
De kern van het toezicht wordt gevormd door wat in paragraaf II.1.2. van de NCGC staat vermeld: het toezicht op strategie. Dus niet door paragraaf II.1.3, het toezicht op risicomanagement- en controlesystemen en daarmee de juistheid van de jaarrekening. Maar zo wordt de code in Nederland niet gehanteerd. Het is vooral een instrument dat gedicteerd wordt door juristen, riskmanagers en accountants. Er wordt niet vooruit gekeken. Een correcte jaarrekening is uiteraard vereist, maar de jaarrekening is geen managementinformatie. De code gaat uit van wat genoemd wordt de ‘narrow view of corporate finance’, ofwel het regelen van de verhouding tussen aandeelhouder, RvC en RvB. Je moet breder kijken. Een onderneming creëert geen waarde in ‘splendid isolation’ maar in samenwerking met toeleveranciers, afnemers, onderwijs, onderzoek, en/of infrastructuren. Een onderneming heeft er dan ook belang bij om ook het algemeen belang dienen, zoals verwoord in de principes voor corporate governance van de NYSE. Daar zijn we in Nederland in de code niet mee bezig. Wat daarin staat over maatschappelijke verantwoordelijkheid is te marginaal. In het verleden was het de SER die ervoor zorgde dat economische groei op de maatschappelijke agenda stond, maar sinds een jaar of tien functioneert de SER niet meer. Als gevolg van de financiële crisis en de vergrijzing zijn we aards conservatief geworden in Europa en durven we nauwelijks meer te investeren. De aard van de onderneming, in de vakliteratuur genoemd de ‘nature of the firm’ is ook veranderd. De huidige instituties waarop ondernemen en dus ook de NCGC is gebaseerd - het vennootschapsrecht, eigendomsrecht en het arbeidsrecht- zijn geformuleerd aan het eind van de negentiende eeuw. In 1900 werden ondernemingen bepaald door fysieke activa als machines en gebouwen, ook wat betreft de grondslag van eigendom, bestuur en interne organisatie. In de onderneming van de eenentwintigste eeuw zijn immateriële activa, kennis in verschillende vormen, waaronder vooral ook de persoonsgebonden kennis, van meer belang voor de waarde van de onderneming dan materiële activa. Inmiddels is wel bekend hoe een ‘knowledge based firm’ bestuurd moet worden, daar ligt het probleem niet. Maar diegenen die een rol hebben gespeeld in het formuleren van de code zijn uitgegaan van concepten en normen behorende bij de tweede industriële revolutie, terwijl we nu in een derde revolutie zitten. De functie van een code is voorwaarden te scheppen voor economische groei. De huidige code is nu veel te restrictief. Het is een correctie op het niet goed functioneren van toezicht in de jaren negentig, maar het moet veel meer gaan over modern ondernemerschap.
Waar wachten we dan op?
Het is een tactisch-politiek probleem om nu met een nieuwe code te komen. Wie zitten er aan de tafel waarop de nieuwe code wordt geschreven? Als nu de politiek zich met een nieuwe code gaat bemoeien, is er een grote kans dat bijvoorbeeld bonussen afgekapt worden op een manier waardoor de prikkel om te investeren in human capital , in kennis dus, helemaal wegvalt. Maar ook dat juristen en accountants nog meer regels willen toevoegen om commerciële motieven. Anderzijds, we zijn nu al wel achter de schermen aan het praten over hoe het anders zou moeten. Dat gaat uit van de Stichting Maatschappij en Onderneming. Namen noem ik niet, maar het zijn wel mensen die er toe doen. Het is vooral een kwestie van goede timing om met een nieuwe code te komen. Maar vooral ook is nodig een discussie over wat we met een nieuwe code willen nastreven en hoe nieuwe vormen van ondernemingen gefaciliteerd kunnen en moeten worden.
In uw boek zegt u dat er ook keiharde fouten in de huidige code zitten.
De Nederlandse code zou in Europa de best nageleefde code zijn. Dat is een farce. Als ik persoonlijk bestuurders spreek, beginnen ze erom te lachen als ze dat horen. ‘Dat hebben we mooi geregeld’, zeggen ze dan. Het is spelen met woorden. De code zegt onder meer dat je rondom strategie alle risico’s moet publiceren. De concurrentie zal dankbaar zijn als bijvoorbeeld onzekerheden worden gepubliceerd of welke risico’s de onderneming ziet. Juridisch klopt het ook niet, omdat het indruist tegen het vennootschappelijk belang. De code noemt interne risicobeheer- en controlesystemen. Terwijl een juiste opzet van het resource allocatie proces, vele malen kritischer is voor het succes van een onderneming. Je kunt wel, wat de code suggereert, monitoren of geformuleerde doelstellingen gehaald worden, de praktijk leert dat door een onjuiste opzet of slechte werking van het resource allocatieproces er onjuiste doelstellingen worden geformuleerd. De code schaart de gedragscode onder het systeem van risicobeheer, terwijl de gedragscode onderdeel uitmaakt van de constitutie van de onderneming. Of me het kritiek oplevert als ik dit zeg? Soms wel. Ik merk toch bij bijvoorbeeld een instituut als Nyenrode dat met name accountants vinden dat ik hun feestje aan het verstieren ben. Maar ik denk echt dat een flink aantal mensen hun huiswerk over moet gaan doen.
Voor wie is dit boek bedoeld?
Voor toezichthouders, om beter de achtergronden van corporate governance te begrijpen, de maatschappelijk functie, terwijl er daarnaast ook een aantal heel praktische zaken in staan voor de toezichthouder, zoals over de zelfevaluatie, waarop te letten in de interne organisatie. Voor managers. Uit het boek leren ze hoe ze zich eerst op het vennootschappelijk belang moeten concentreren en niet al te snel achter de aandeelhouder aan hoeven te lopen. Voor studenten. Dit boek geeft een betere theoretisch inzicht in corporate governance, met daarnaast ook een aantal inzichten in ondernemingsbestuur en hoe zich dat ontwikkelt.
