Voorwoord / V
Lijst van afkortingen / XVII
Verkort aangehaalde literatuur / XXI
HOOFDSTUK 1
Inleiding rechtsvormen en onderneming / 1
1.1 Algemeen / 1
1. Samenwerkingsvormen / 1
2. Rechtspersonenrecht / 2
3. Rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid / 5
4. Rechtspersoonlijkheidstheorieën / 6
1.2 De verschillende rechtspersonen en vennootschappen / 9
1.2.1 Privaatrechtelijke rechtspersonen / 9
5. Inleiding / 9
6. Een overzicht van de privaatrechtelijke rechtspersonen / 12
7. Ontwikkelingen privaatrechtelijke rechtspersonen / 16
1.2.2 Beursvennootschappen / 20
8. Inleiding / 20
9. Wft / 21
10. NCGC / 24
1.2.3 Personenvennootschappen / 26
11. Een overzicht van de personenvennootschappen / 26
12. Ontwikkelingen personenvennootschappen / 30
1.2.4 Andere rechtspersonen en vennootschappen / 31
13. Publiekrechtelijke rechtspersonen / 31
14. Kerkgenootschappen / 33
15. De vereniging van eigenaars / 34
16. Europese vennootschappen / 34
VII
1.3 Positionering in het burgerlijk recht / 35
17. Vóór 1976 / 35
18. De plaats van boek 2 BW / 36
19. Contract of instituut? / 37
20. Europese invloeden / 40
21. Buitenlandse rechtspersonen / 44
22. Dwingend recht / 45
23. Gelaagde structuur / 47
24. Onderneming en rechtspersoon / 48
25. De onderneming in het goederenrecht / 51
26. De Ondernemingskamer / 52
1.4 Rechtsvormneutrale regelingen / 53
1.4.1 Handelsregisterwet / 53
27. Het handelsregister / 53
27a. UBO-register / 56
1.4.2 Wet op de ondernemingsraden / 58
28. Inleiding / 58
29. Instelling ondernemingsraad / 60
30. Bevoegdheden / 62
31. Art. 25 en 26 WOR / 62
32. Art. 27 WOR / 69
33. Art. 30 WOR / 71
34. Werkwijze van de ondernemingsraad / 71
35. Concernverhoudingen / 73
36. Kleine ondernemingen / 74
37. Overheid / 75
38. Geschillen / 76
39. De Europese ondernemingsraad / 76
1.5 Groepsrecht / 78
1.5.1 De concernbegrippen / 78
40. Inleiding / 78
41. Dochtermaatschappij / 79
42. Groepsmaatschappij / 81
43. Deelneming / 82
44. Afhankelijke maatschappij / 82
45. En buiten boek 2 BW / 83
1.5.2 Functies van de verschillende concernbegrippen / 84
46. Inleiding / 84
47. Deelneming / 84
48. Dochtermaatschappij / 84
49. Groepsmaatschappij / 85
50. Afhankelijke maatschappij / 86
HOOFDSTUK 2
Oprichting en doelomschrijving / 87
2.1 Oprichting / 87
51. NV/BV / 87
52. De vereniging, coöperatie en OWM; de stichting / 89
53. Personenvennootschappen / 93
54. Ontstaans- en oprichtingsgebreken / 94
55. Handelen namens de rechtspersoon i.o. / 97
56. Inschrijving / 100
2.2 Doel / 102
57. Statutaire doelomschrijving / 102
58. Formele voorschriften / 103
59. Doeloverschrijding / 105
HOOFDSTUK 3
De organisatie en haar deelnemers / 109
3.1 De deelnemers / 109
3.1.1 Algemeen / 109
60. Inleiding / 109
61. Lid / 109
62. Aandeelhouder / 110
63. Verschillende soorten aandeelhouders / 111
64. Vennoot / 112
3.1.2 Zeggenschap / 113
65. Zeggenschap van de leden van een vereniging / 113
66. Zeggenschap bij de coöperatie en de OWM / 114
67. Zeggenschap bij de NV en de BV / 114
68. Zeggenschap en personenvennootschappen / 116
3.1.3 Toetreding / 117
69. Vereniging, coöperatie en OWM / 117
70. NV en BV / 118
71. Personenvennootschappen / 120
3.1.4 Overgang en overdracht van zeggenschap / 120
3.1.4.1 Algemeen / 120
72. Inleiding / 120
73. Vereniging, coöperatie en OWM / 120
74. Personenvennootschappen / 121
3.1.4.2 Kapitaalvennootschappen / 121
75. Inleiding / 121
76. Aandelen op naam / 122
77. Certificaten van aandelen / 124
78. Blokkeringsregelingen / 127
79. Kwaliteitseisen / 129
80. Pandrecht, vruchtgebruik en beslag op aandelen / 130
3.1.5 Beëindiging / 133
81. Inleiding / 133
3.1.5.1 Vereniging, coöperatie en OWM / 133
82. Algemeen / 133
83. Opzegging door het lid / 133
84. Opzegging door de vereniging / 135
85. Ontzetting / 135
86. Schorsing / 136
3.1.5.2 NV en BV / 137
87. Algemeen / 137
88. Verplichting tot aanbieding en overdracht / 137
3.1.6 Aandeelhouders in beursvennootschappen / 139
88a. Introductie / 139
89. Aandelen aan toonder / 139
90. Andere effecten en financiële instrumenten / 140
91. Uitgifte van aandelen / 140
91a. Het prospectus / 142
92. Levering aandelen op naam / 145
92a. Giraal effectenverkeer / 145
3.2 Organisatie / 147
3.2.1 Algemeen / 147
93. Inleiding / 147
94. De verenigingsstructuur / 148
95. De structuur van de coöperatie en de OWM / 150
96. De structuur van de NV en de BV / 150
97. De structuur van de grote NV, BV, coöperatie en OWM / 152
98. Stichtingen / 153
99. Personenvennootschappen / 154
100. Stem en besluit / 154
101. Elektronische besluitvorming / 155
3.2.2 De algemene vergadering / 157
102. De algemene vergadering bij de vereniging / 157
103. De algemene vergadering bij de coöperatie en de OWM / 159
104. De algemene vergadering bij de NV en BV / 159
105. Stemovereenkomsten / 165
3.2.3 Het bestuur / 167
3.2.3.1 Algemeen / 167
106. Inleiding / 167
106a. Maatschappelijk verantwoord ondernemen / 172
106b. One tier board / 176
107. Bestuurstaak, afbakening / 178
108. Bestuurszelfstandigheid / 181
108a. Tegenstrijdig belang / 186
109. Benoeming / 189
110. Het benoemingsbesluit / 192
3.2.3.2 Rechtspositie / 194
111. Inleiding / 194
112. NV en BV / 194
113. Bestuurders van andere rechtspersonen / 196
114. Ontslag en schorsing / 196
115. Het besluit tot ontslag en het besluit tot schorsing / 199
116. Ontslagbesluit en contractuele rechtsbetrekking / 200
116a. Bezoldiging / 202
3.2.4 Toezicht / 204
117. Inleiding / 204
118. Toezicht bij de vereniging, de coöperatie en de OWM / 206
119. Vervallen / 207
120. Toezicht bij de stichting / 207
121. Toezicht bij de NV en de BV / 208
122. Informatievoorziening / 211
123. Benoeming, schorsing en ontslag / 212
124. Rechtspositie / 214
125. Personenvennootschappen / 214
3.2.5 De structuurregeling / 214
126. Inleiding / 214
127. Voorwaarden structuurregime / 216
128. Benoeming en ontslag van commissarissen / 218
129. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen / 222
130. Het verzwakte regime / 223
131. Ontheffing, vrijwillige toepassing, aanpassing van de statuten / 225
3.2.6 Beursvennootschappen / 226
132. Organisatie / 226
HOOFDSTUK 4
Besluitvorming en vertegenwoordiging / 233
4.1 Geldigheid van besluiten / 233
133. Inleiding / 233
134. Vervallen / 233
135. Terminologie / 234
136. Art. 2:14 en 2:15 BW / 235
137. Bekrachtiging en bevestiging / 238
138. Vervallen / 240
139. De gelaagde structuur van het rechtspersonenrecht / 240
140. Besluitvorming en vertegenwoordiging / 241
140a. Art. 16 lid 2 BW / 244
4.2 Vertegenwoordiging van de rechtspersoon / 245
141. Inleiding / 245
142. Vertegenwoordiging, algemeen / 246
143. Onbeperkt en onvoorwaardelijk / 248
144. Anderen, volmacht / 249
145. Derden te goeder trouw / 250
147. Vereniging en stichting: registergoederen en zekerheidstelling / 251
148. Vervallen / 252
149. Andere handelingen dan rechtshandelingen / 252
150. Personenvennootschappen / 253
HOOFDSTUK 5
Zorgvuldig vermogensbeheer / 261
5.1 Vermogensvorming / 261
151. Inleiding / 261
152. Vermogensvorming bij de vereniging / 261
153. Ledencontracten / 262
154. Vermogensvorming bij de stichting / 262
155. Vermogensvorming bij de coöperatie en de OWM / 263
156. Vermogensvorming bij personenvennootschappen / 264
156a. Afgescheiden vermogen / 267
5.1.1 Vermogensvorming bij de NV en BV / 270
157. Inleiding / 270
157a. Extra verplichtingen / 272
158. Kapitaalbescherming / 273
159. De kapitaalbegrippen, eigen vermogen en reserves / 274
160. De stortingsplicht, algemeen / 276
161. Minimumkapitaal / 279
162. Storting in geld / 280
163. Inbreng in natura / 282
164. Nachgründung / 283
5.2 Instandhouding van het vermogen / 284
165. Winst en verlies / 284
166. De vereniging / 285
167. De stichting / 285
168. De coöperatie en de OWM / 286
169. Winst en verlies bij personenvennootschappen / 287
5.2.1 NV en BV / 289
170. Uitkeren / 289
171. Inkoop van aandelen / 294
172. Verbod op financiële steun / 297
173. Kapitaalvermindering / 299
174. Van kapitaalbescherming naar vermogensbescherming / 302
175. Kapitaalbescherming in perspectief / 304
5.3 Aansprakelijkheid / 306
176. Interne aansprakelijkheid bestuurders / 306
177. Aansprakelijkheid bij faillissement van de rechtspersoon / 309
178. Externe aansprakelijkheid bestuurders / 315
179. Balansaansprakelijkheid / 320
180. Decharge, vrijwaring, verzekering / 320
181. Vervallen / 322
182. Aansprakelijkheid commissarissen / 322
183. Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 323
184. Afgeleide schade / 329
5.4 Financiële verantwoording / 330
185. Inleiding / 330
186. Administratie / 331
187. Terminologie / 332
5.4.1 De totstandkoming van de jaarrekening / 333
188. NV en BV / 333
189. Vereniging, coöperatie en OWM / 335
190. De stichting / 336
191. Personenvennootschappen / 337
5.4.2 Publicatie van de jaarrekening / 337
192. Algemeen / 337
193. Vrijstellingen / 339
194. Beursvennootschappen / 340
5.4.3 De inrichting van de jaarrekening / 342
195. Inleiding / 342
196. De belangrijkste beginselen / 342
197. De geconsolideerde jaarrekening / 346
198. De 403-verklaring / 348
199. De jaarrekeningprocedure / 351
HOOFDSTUK 6
Herstructurering / 353
6.1 Statutenwijziging / 353
200. Inleiding / 353
201. Bevoegdheid tot statutenwijziging / 353
202. Effectuering van de statutenwijziging / 355
203. Personenvennootschappen / 356
6.2 Omzetting / 357
204. Inleiding / 357
205. Vereniging, coöperatie en OWM / 358
206. NV en BV / 358
207. Vereniging en kapitaalvennootschap / 359
208. Omzetting van en in een stichting / 360
209-211 Vervallen / 361
6.3 Fusie en splitsing / 361
6.3.1 Algemeen / 361
212. Inleiding / 361
213. Fusiemethoden / 362
214. Complexe transactie / 365
6.3.2 Juridische fusie / 368
215. Algemeen / 368
216. De procedure / 369
217. Bijzondere voorschriften NV en BV / 371
218. Vereenvoudigde fusie, driehoeksfusie / 373
219. Grensoverschrijdende juridische fusie / 375
6.3.3 Splitsing / 376
220. Algemeen / 376
221. De procedure / 378
222. Bijzondere voorschriften NV en BV / 379
6.3.4 Andere vormen van fusie / 380
223. Bedrijfsfusie / 380
224. Aandelenfusie / 381
225. SER-besluit Fusiegedragsregels 2015 / 381
226. Corporate restructuring / 383
227. Joint ventures / 385
6.3.5 Beursvennootschappen / 387
228. Openbaar bod / 387
229. Het verplichte bod / 390
230. Melding zeggenschap / 391
230a. Misbruik van voorwetenschap / 392
231. Beschermingsconstructies / 393
232. Richtlijn over openbare biedingen en beschermingsconstructies / 400
6.4 Ontbinding en vereffening / 401
6.4.1 Rechtspersonen / 401
233. Inleiding / 401
234. Ontbinding bij besluit of krachtens de statuten / 402
235. Ontbinding door de Kamer van Koophandel / 404
236. Ontbinding door de rechter / 405
6.4.2 Personenvennootschappen / 407
237. Inleiding / 407
238. Einde volgens de wettelijke regeling / 407
239. Voortzettingsbedingen / 409
240. Goederenrechtelijke aspecten / 410
240a. Verbondenheid voor bestaande en nieuwe schulden / 411
6.4.3 Vereffening / 413
241. Vereffening krachtens boek 2 BW / 413
242. Vereffening van personenvennootschappen / 415
HOOFDSTUK 7
Geschillen / 417
242a. Inleiding / 417
7.1 Het recht van enquête / 417
243. Inleiding / 417
244. Ontwikkelingen in het recht van enquête / 419
245. Het inleidend verzoek / 422
246. De beslissing op het verzoek / 424
247. Het onderzoek / 425
248. Wanbeleid / 427
249. De voorzieningen / 428
250. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid / 431
7.2 De geschillenregeling / 432
251. Inleiding / 432
252. De belangrijkste elementen van de regeling / 434
7.3 Uitkoop / 435
253. Uitkoop / 435
Jurisprudentieregister / 439
Wetsartikelenregister / 455
Trefwoordenregister / 467
