Over Jaap Winter
Jaap Winter is als hoogleraar Internationaal Ondernemingsrecht verbonden aan de Universiteit van Amsterdam en aan de Duisenberg School of Finance. Tevens is hij advocaat te Amsterdam.
Peter van Schilfgaarde,
Jan Berend Wezeman,
Jaap Winter,
Jean Schoonbrood
e.a.
Van de BV en de NV
Paperback Nederlands 2017 17e druk 9789013137378Op voorraad | Op werkdagen voor 21:00 besteld, volgende dag in huis
Samenvatting
Hoe hangen vennootschap en onderneming samen? Wat maakt een BV juridisch anders dan een NV? Hoe werkt een fusie? Wat is de invloed van het Europese vennootschapsrecht op het Nederlandse? Deze uitgave maakt u wegwijs binnen de gehele breedte van het vennootschaps- en ondernemingsrecht.
Van de fundamenten van het vennootschaps- en ondernemingsrecht tot toegepaste onderwerpen als besluitvorming, kapitaalvorming en structuurregeling. Van de BV en de NV geldt al jaren als de definitieve introductie tot het vennootschaps- en ondernemingsrecht.
Hoe hangen vennootschap en onderneming samen? Wat maakt een BV juridisch anders dan een NV? Hoe werkt een fusie? Wat is de invloed van het Europese vennootschapsrecht op het Nederlandse? Na het lezen van deze uitgave bent u geheel wegwijs in de gehele breedte van thema’s. Deze nieuwe druk besteedt meer aandacht aan praktische toegepaste vraagstukken. De logisch opeenvolgende hoofdstukken leiden u stapsgewijs langs de verschillende thema’s binnen deze tak van het recht.
Zowel juristen, studenten als ondernemers plukken de vruchten Van de BV en de NV. Het biedt volop kennis, inzichten en aanknopingspunten voor de praktijk.
In deze vernieuwde druk zijn veel onderwerpen geactualiseerd en is nieuwe jurisprudentie verwerkt. Ook is in deze editie al rekening gehouden met aanstaande wijzigingen als gevolg van een huidig relevant wetsvoorstel. Dit door achter de huidig geldende bepalingen het nieuwe artikel volgens het wetsvoorstel te noemen.
Specificaties
ISBN13:9789013137378
Trefwoorden:NV (Naamloze Vennootschap), BV (Besloten Vennootschap), Europees recht, vennootschapsrecht
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:512
Uitgever:Wolters Kluwer
Druk:17
Verschijningsdatum:31-8-2017
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:
Jongbloed:Vennootschap
Lezersrecensies
3
stemmen
1
2
0
0
0
Inhoudsopgave
AFKORTINGEN / 13
VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15
1. INLEIDING / 17
1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17
2 Vennootschap en onderneming / 20
3 Organisatie en doelstelling / 24
4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27
5 Concernbelang en externe belangen / 30
6 Geschiedenis / 31
7 Opzet van Boek 2 / 33
8 Algemene bepalingen / 35
9 BV en NV / 39
10 Corporate Governance / 41
11 Misbruik van de BV en de NV / 44
12 Concernverhoudingen / 47
12a Samenvatting / 51
2. DE OPRICHTING / 55
13 Motieven voor de oprichting / 55
14 De oprichtingsvereisten / 56
15 Externe informatie / 60
16 Oprichtingsgebreken / 64
17 Vennootschap in oprichting / 66
17a Samenvatting / 72
3. KAPITAAL EN VERMOGEN / 74
18 Kapitaal en vermogen / 74
19 Kapitaal- en vermogensbescherming / 79
20 Minimumkapitaal / 81
21 Stortingsplicht, storting in geld / 84
22 Storting in geld. Bankverklaring voor een NV / 87
23 Inbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 89
24 Inbreng in natura na de oprichting / 95
25 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / 96
26 Uitkeringen aan aandeelhouders / 98
27 Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 107
28 Verbod financiële steun aan anderen / 114
29 Kapitaalvermindering / 117
30 Kapitaalvermeerdering / 123
31 Doel van de emissie / 129
31a Samenvatting / 132
4. AANDELEN / 136
32 Inleiding / 136
33 Aandelen op naam. Levering / 137
34 Blokkeringsregelingen / 145
35 Rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen / 151
36 Aandelen aan toonder. Levering / 157
37 Beurshandel / 160
38 Melding van zeggenschap en gebruik van voorwetenschap / 164
39 Soorten van aandelen en verwante stukken / 168
40 Vruchtgebruik en pandrecht / 171
41 Beslag op aandelen / 176
41a Samenvatting / 177
5. HET BESTUUR / 180
42 Taak en bevoegdheid / 180
43 One-tier board / 187
44 Benoeming, schorsing, ontslag / 189
45 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 194
46 Ontslagrecht / 197
47 Interne aansprakelijkheid / 202
48 Externe aansprakelijkheid / 207
49 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 218
49a Samenvatting / 222
6. DE GEBONDENHEID VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 226
50 Vertegenwoordiging / 226
51 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 226
52 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 228
53 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 229
54 Vertegenwoordiging bij besluit / 230
55 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 231
56 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 232
57 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid, misbruik van bevoegdheid / 235
58 Doeloverschrijding / 237
59 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 241
60 Onrechtmatige daad / 243
61 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 244
61a Samenvatting / 245
7. DE ALGEMENE VERGADERING / 248
62 De bevoegdheid van de AVA / 248
63 De vergadering. Stemrecht / 252
64 Besluitvorming in de AVA / 256
65 Certifi cering van aandelen / 261
66 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen / 264
67 Stemovereenkomsten / 268
67a Samenvatting / 274
8. RAAD VAN COMMISSARISSEN / 277
68 Algemene taak en bevoegdheden / 277
69 Andere taken en bevoegdheden / 285
70 Samenstelling en functioneren / 288
71 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag / 294
72 Aansprakelijkheid / 296
72a Samenvatting / 299
9. DE ONDERNEMINGSRAAD / 301
73 Instelling / 301
74 Onderneming in de zin van de WOR / 302
75 Samenstelling en werkwijze / 304
76 Ontslagbescherming / 305
77 De overlegvergadering / 306
78 Bevoegdheden / 307
79 Adviesrecht, art. 25 WOR / 308
80 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 313
81 Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing / 314
82 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 317
83 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 318
84 Instemmingsrecht / 320
85 Informatie / 320
86 Centrale ondernemingsraad (COR) / 321
87 Bevoegdheden COR / 323
88 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 324
89 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 325
90 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 326
90a Samenvatting / 327
10. TOETSING VAN BESLUITEN / 331
91 Besluit en stem / 331
92 Aantasting van de stem / 331
93 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter / 333
94 Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 336
95 Gronden van nietigheid / 339
96 Vernietigingsgronden / 343
97 Vordering tot vernietiging / 350
98 Werking tegen derden / 351
98a Samenvatting / 355
11. FINANCIËLE VERSLAGGEVING / 357
99 Inleiding / 357
100 Totstandkoming van de jaarrekening / 359
101 Balans, winst- en verliesrekening / 363
102 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 364
103 Internationale vertakking; International Financial Reporting Standards / 367
104 Toelichting. Posten na balansdatum / 369
105 Geconsolideerde jaarrekening / 372
106 Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 / 375
107 Winstvaststelling en -bestemming / 377
108 Reserves en voorzieningen / 379
109 Rechtspleging / 383
110 Rechtspleging (vervolg) / 386
111 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 388
112 Openbaarmakingsplicht / 390
113 Vrijstellingen / 392
113a Samenvatting / 394
12. GESCHILLENREGELING EN ENQUÊTE / 397
114 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 397
115 Gedwongen overname (uittreding) / 400
116 Enquête, inleiding / 401
117 Enquêteverzoek / 402
118 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 406
119 Beslissing op het verzoek / 411
120 De rapporteurs. Het verslag / 415
121 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 417
122 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap / 421
123 Voorzieningen / 426
123a Samenvatting / 428
13. STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 430
124 Statutenwijziging / 430
125 Nationale omzetting en grensoverschrijdende omzetting / 434
126 Ontbinding / 438
127 Vereffening / 440
127a Samenvatting / 446
14. HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 448
128 Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 448
129 Aandelenfusie / 450
130 Uitkoopregeling / 453
131 Juridische fusie / 460
132 Grensoverschrijdende fusie / 469
133 Splitsing / 474
134 Fusiecode / 480
135 Openbare biedingen / 483
136 Materiële fusiecontrole / 486
136a Samenvatting / 487
15. DE STRUCTUURVENNOOTSCHAP / 491
137 Inleiding / 491
138 De criteria van art. 2:263 (153) lid 2 / 494
139 Opgaaf bij het handelsregister / 497
140 De benoeming van commissarissen / 499
141 Bijzonder aanbevelingsrecht OR / 503
142 Oligarchische regelingen. HVA-Socfi n / 504
143 Schorsing en ontslag van commissarissen / 505
144 Taak en bevoegdheid van de RvC / 507
145 De commissie van aandeelhouders / 511
146 Het structuurregime in concernverhoudingen. Volledige vrijstelling / 512
147 Verzwakt regime / 514
148 Ontheffing en vrijwillige toepassing / 518
148a Samenvatting / 520
16. EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 524
149 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 524
150 Vrijheid van vestiging, vrij verkeer van kapitaal en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 526
151 De Europese Vennootschap (SE) / 530
152 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht / 535
152a Samenvatting / 536
JURISPRUDENTIEREGISTER / 538
ARTIKELENREGISTER / 555
TREFWOORDENREGISTER / 567
VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15
1. INLEIDING / 17
1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17
2 Vennootschap en onderneming / 20
3 Organisatie en doelstelling / 24
4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27
5 Concernbelang en externe belangen / 30
6 Geschiedenis / 31
7 Opzet van Boek 2 / 33
8 Algemene bepalingen / 35
9 BV en NV / 39
10 Corporate Governance / 41
11 Misbruik van de BV en de NV / 44
12 Concernverhoudingen / 47
12a Samenvatting / 51
2. DE OPRICHTING / 55
13 Motieven voor de oprichting / 55
14 De oprichtingsvereisten / 56
15 Externe informatie / 60
16 Oprichtingsgebreken / 64
17 Vennootschap in oprichting / 66
17a Samenvatting / 72
3. KAPITAAL EN VERMOGEN / 74
18 Kapitaal en vermogen / 74
19 Kapitaal- en vermogensbescherming / 79
20 Minimumkapitaal / 81
21 Stortingsplicht, storting in geld / 84
22 Storting in geld. Bankverklaring voor een NV / 87
23 Inbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 89
24 Inbreng in natura na de oprichting / 95
25 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / 96
26 Uitkeringen aan aandeelhouders / 98
27 Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 107
28 Verbod financiële steun aan anderen / 114
29 Kapitaalvermindering / 117
30 Kapitaalvermeerdering / 123
31 Doel van de emissie / 129
31a Samenvatting / 132
4. AANDELEN / 136
32 Inleiding / 136
33 Aandelen op naam. Levering / 137
34 Blokkeringsregelingen / 145
35 Rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen / 151
36 Aandelen aan toonder. Levering / 157
37 Beurshandel / 160
38 Melding van zeggenschap en gebruik van voorwetenschap / 164
39 Soorten van aandelen en verwante stukken / 168
40 Vruchtgebruik en pandrecht / 171
41 Beslag op aandelen / 176
41a Samenvatting / 177
5. HET BESTUUR / 180
42 Taak en bevoegdheid / 180
43 One-tier board / 187
44 Benoeming, schorsing, ontslag / 189
45 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 194
46 Ontslagrecht / 197
47 Interne aansprakelijkheid / 202
48 Externe aansprakelijkheid / 207
49 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 218
49a Samenvatting / 222
6. DE GEBONDENHEID VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 226
50 Vertegenwoordiging / 226
51 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 226
52 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 228
53 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 229
54 Vertegenwoordiging bij besluit / 230
55 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 231
56 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 232
57 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid, misbruik van bevoegdheid / 235
58 Doeloverschrijding / 237
59 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 241
60 Onrechtmatige daad / 243
61 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 244
61a Samenvatting / 245
7. DE ALGEMENE VERGADERING / 248
62 De bevoegdheid van de AVA / 248
63 De vergadering. Stemrecht / 252
64 Besluitvorming in de AVA / 256
65 Certifi cering van aandelen / 261
66 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen / 264
67 Stemovereenkomsten / 268
67a Samenvatting / 274
8. RAAD VAN COMMISSARISSEN / 277
68 Algemene taak en bevoegdheden / 277
69 Andere taken en bevoegdheden / 285
70 Samenstelling en functioneren / 288
71 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag / 294
72 Aansprakelijkheid / 296
72a Samenvatting / 299
9. DE ONDERNEMINGSRAAD / 301
73 Instelling / 301
74 Onderneming in de zin van de WOR / 302
75 Samenstelling en werkwijze / 304
76 Ontslagbescherming / 305
77 De overlegvergadering / 306
78 Bevoegdheden / 307
79 Adviesrecht, art. 25 WOR / 308
80 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 313
81 Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing / 314
82 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 317
83 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 318
84 Instemmingsrecht / 320
85 Informatie / 320
86 Centrale ondernemingsraad (COR) / 321
87 Bevoegdheden COR / 323
88 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 324
89 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 325
90 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 326
90a Samenvatting / 327
10. TOETSING VAN BESLUITEN / 331
91 Besluit en stem / 331
92 Aantasting van de stem / 331
93 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter / 333
94 Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 336
95 Gronden van nietigheid / 339
96 Vernietigingsgronden / 343
97 Vordering tot vernietiging / 350
98 Werking tegen derden / 351
98a Samenvatting / 355
11. FINANCIËLE VERSLAGGEVING / 357
99 Inleiding / 357
100 Totstandkoming van de jaarrekening / 359
101 Balans, winst- en verliesrekening / 363
102 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 364
103 Internationale vertakking; International Financial Reporting Standards / 367
104 Toelichting. Posten na balansdatum / 369
105 Geconsolideerde jaarrekening / 372
106 Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 / 375
107 Winstvaststelling en -bestemming / 377
108 Reserves en voorzieningen / 379
109 Rechtspleging / 383
110 Rechtspleging (vervolg) / 386
111 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 388
112 Openbaarmakingsplicht / 390
113 Vrijstellingen / 392
113a Samenvatting / 394
12. GESCHILLENREGELING EN ENQUÊTE / 397
114 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 397
115 Gedwongen overname (uittreding) / 400
116 Enquête, inleiding / 401
117 Enquêteverzoek / 402
118 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 406
119 Beslissing op het verzoek / 411
120 De rapporteurs. Het verslag / 415
121 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 417
122 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap / 421
123 Voorzieningen / 426
123a Samenvatting / 428
13. STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 430
124 Statutenwijziging / 430
125 Nationale omzetting en grensoverschrijdende omzetting / 434
126 Ontbinding / 438
127 Vereffening / 440
127a Samenvatting / 446
14. HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 448
128 Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 448
129 Aandelenfusie / 450
130 Uitkoopregeling / 453
131 Juridische fusie / 460
132 Grensoverschrijdende fusie / 469
133 Splitsing / 474
134 Fusiecode / 480
135 Openbare biedingen / 483
136 Materiële fusiecontrole / 486
136a Samenvatting / 487
15. DE STRUCTUURVENNOOTSCHAP / 491
137 Inleiding / 491
138 De criteria van art. 2:263 (153) lid 2 / 494
139 Opgaaf bij het handelsregister / 497
140 De benoeming van commissarissen / 499
141 Bijzonder aanbevelingsrecht OR / 503
142 Oligarchische regelingen. HVA-Socfi n / 504
143 Schorsing en ontslag van commissarissen / 505
144 Taak en bevoegdheid van de RvC / 507
145 De commissie van aandeelhouders / 511
146 Het structuurregime in concernverhoudingen. Volledige vrijstelling / 512
147 Verzwakt regime / 514
148 Ontheffing en vrijwillige toepassing / 518
148a Samenvatting / 520
16. EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 524
149 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 524
150 Vrijheid van vestiging, vrij verkeer van kapitaal en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 526
151 De Europese Vennootschap (SE) / 530
152 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht / 535
152a Samenvatting / 536
JURISPRUDENTIEREGISTER / 538
ARTIKELENREGISTER / 555
TREFWOORDENREGISTER / 567
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
