Over Jaap Winter
Jaap Winter is als hoogleraar Internationaal Ondernemingsrecht verbonden aan de Universiteit van Amsterdam en aan de Duisenberg School of Finance. Tevens is hij advocaat te Amsterdam.
Peter van Schilfgaarde,
Jaap Winter,
Jan Berend Wezeman,
Jean Schoonbrood
e.a.
Van de BV en de NV
Paperback Nederlands 2022 18e druk 9789013163841Op voorraad | Vandaag voor 21:00 besteld, morgen in huis
Samenvatting
Hoe hangen vennootschap en onderneming samen? Wat maakt een BV juridisch anders dan een NV? Hoe werkt een fusie? Wat is de invloed van het Europese vennootschapsrecht op het Nederlandse? Deze uitgave maakt u wegwijs binnen de gehele breedte van het vennootschaps- en ondernemingsrecht.
Van de fundamenten van het vennootschaps- en ondernemingsrecht tot toegepaste onderwerpen als besluitvorming, kapitaalvorming en structuurregeling. Van de BV en de NV geldt al jaren als de definitieve introductie tot het vennootschaps- en ondernemingsrecht.
Hoe hangen vennootschap en onderneming samen? Wat maakt een BV juridisch anders dan een NV? Hoe werkt een fusie? Wat is de invloed van het Europese vennootschapsrecht op het Nederlandse? Na het lezen van deze uitgave bent u geheel wegwijs in de gehele breedte van thema’s. Deze nieuwe druk besteedt meer aandacht aan praktische toegepaste vraagstukken. De logisch opeenvolgende hoofdstukken leiden u stapsgewijs langs de verschillende thema’s binnen deze tak van het recht.
Zowel juristen, studenten als ondernemers plukken de vruchten Van de BV en de NV. Het biedt volop kennis, inzichten en aanknopingspunten voor de praktijk.
In deze vernieuwde druk zijn veel onderwerpen geactualiseerd en is nieuwe jurisprudentie verwerkt. Ook is in deze editie al rekening gehouden met aanstaande wijzigingen als gevolg van een huidig relevant wetsvoorstel. Dit door achter de huidig geldende bepalingen het nieuwe artikel volgens het wetsvoorstel te noemen.
Specificaties
ISBN13:9789013163841
Trefwoorden:NV (Naamloze Vennootschap), BV (Besloten Vennootschap), Europees recht, vennootschapsrecht
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:512
Uitgever:Wolters Kluwer
Druk:18
Verschijningsdatum:16-6-2022
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:
Jongbloed:Vennootschap
Lezersrecensies
3
stemmen
1
2
0
0
0
Inhoudsopgave
AFKORTINGEN / 13
1. INLEIDING / 17
1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17
2 Vennootschap en onderneming / 20
3 Organisatie en doelstelling / 24
4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27
5 Maatschappelijke verantwoordelijkheid van de vennootschap en de taak van bestuurders en commissarissen / 30
6 Geschiedenis / 34
7 Opzet van Boek 2 / 36
8 Algemene bepalingen / 38
9 BV en NV/42
10 Corporate Governance / 44
11 Misbruik van de BV en de NV / 47
12 Concernverhoudingen / 49
12a Samenvatting / 54
2. DE OPRICHTING / 57
13 Motieven voor de oprichting / 57
14 De oprichtingsvereisten / 57
15 Externe informatie (handelsregister en UBO-registratie) / 64
16 Oprichtingsgebreken / 71
17 Vennootschap in oprichting / 73
17a Samenvatting / 79
3. KAPITAAL EN VERMOGEN / 81
18 Kapitaal en vermogen / 81
19 Kapitaal- en vermogensbescherming / 86
20 Minimumkapitaal / 89
21 Stortingsplicht, storting in geld / 91
22 Storting in geld. Bankverklaring voor een NV / 95
23 Inbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 97
24 Inbreng in natura na de oprichting / 103
25 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / 104
26 Uitkeringen aan aandeelhouders / 106
27 Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 116
28 Verbod financiële steun aan anderen / 123
29 Kapitaalvermindering / 126
30 Kapitaalvermeerdering / 132
31 Doel van de emissie / 139
31a Samenvatting / 142
4. AANDELEN / 147
32 Inleiding / 147
33 Aandelen op naam. Levering / 148
34 Blokkeringsregelingen / 157
35 Rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen / 163
36 Aandelen aan toonder. Levering / 171
37 Beurshandel / 172
38 Melding van zeggenschap en gebruik van voorwetenschap / 178
39 Soorten van aandelen en verwante stukken / 182
40 Vruchtgebruik en pandrecht / 186
41 Beslag op aandelen / 191
41a Samenvatting / 192
5. HET BESTUUR / 197
42 Taak en bevoegdheid / 197
43 One-tier board / 204
44 Benoeming, schorsing, ontslag / 206
45 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 211
46 Ontslagrecht / 214
47 Interne aansprakelijkheid / 219
48 Externe aansprakelijkheid / 224
49 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 237
49a Samenvatting / 240
6. DE GEBONDENHEID VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 245
50 Vertegenwoordiging / 245
51 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 245
52 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 247
53 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 248
54 Vertegenwoordiging bij besluit / 250
55 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 250
56 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 251
57 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid,misbruik van bevoegdheid / 254
58 Doeloverschrijding / 256
59 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 260
60 Onrechtmatige daad / 261
61 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 263
61a Samenvatting / 264
7. DE ALGEMENE VERGADERING / 267
62 De bevoegdheid van de AVA / 267
63 De vergadering. Stemrecht / 272
64 Besluitvorming in de AVA / 278
65 Certificering van aandelen / 283
66 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen / 287
67 Stemovereenkomsten / 292
67a Samenvatting / 298
8. RAAD VAN COMMISSARISSEN / 301
68 Algemene taak en bevoegdheden / 301
69 Andere taken en bevoegdheden / 308
70 Samenstelling en functioneren / 311
71 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag / 317
71a De structuurvennootschap / 318
72 Aansprakelijkheid / 324
72a Samenvatting / 328
9. DE ONDERNEMINGSRAAD / 331
73 Instelling / 331
74 Onderneming in de zin van de WOR / 332
75 Samenstelling en werkwijze / 334
76 Ontslagbescherming / 335
77 De overlegvergadering / 336
78 Bevoegdheden / 337
79 Adviesrecht, art. 25 WOR / 339
80 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 344
81 Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing / 346
82 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 349
83 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 350
84 Instemmingsrecht / 352
85 Informatie / 353
86 Centrale ondernemingsraad (COR) / 353
87 Bevoegdheden COR / 355
88 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 356
89 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 357
90 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 359
90a Samenvatting / 360
10. TOETSING VAN BESLUITEN / 365
91 Besluit en stem / 365
92 Aantasting van de stem / 365
93 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter / 367
94 Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 370
95 Gronden van nietigheid / 373
96 Vernietigingsgronden / 378
97 Vordering tot vernietiging / 384
98 Werking tegen derden / 386
98a Samenvatting / 389
11. FINANCIËLE VERSLAGGEVING / 391
99 Inleiding / 391
100 Totstandkoming van de jaarrekening / 393
101 Balans, winst- en verliesrekening / 396
102 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 397
103 Internationale vertakking; International Financial Reporting Standards / 400
104 Toelichting. Posten na balansdatum / 401
105 Geconsolideerde jaarrekening / 404
106 Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 / 407
107 Winstvaststelling en -bestemming / 410
108 Reserves en voorzieningen / 412
109 Rechtspleging / 416
110 Rechtspleging (vervolg) / 419
111 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 421
112 Openbaarmakingsplicht / 424
113 Vrijstellingen / 426
113a Samenvatting / 428
12. GESCHILLENREGELING EN ENQUÊTE / 431
114 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 431
115 Gedwongen overname (uittreding) / 434
116 Enquête, inleiding / 437
117 Enquêteverzoek / 438
118 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 443
119 Beslissing op het verzoek / 448
120 De onderzoekers. Het verslag / 452
121 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 454
122 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap / 458
123 Voorzieningen / 462
123a Samenvatting / 465
13. STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 467
124 Statutenwijziging / 467
125 Nationale omzetting en grensoverschrijdende omzetting / 471
126 Ontbinding / 480
127 Vereffening / 483
127a Samenvatting / 490
14. HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 493
128 Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 493
129 Aandelenfusie / 496
130 Uitkoopregeling / 500
131 Juridische fusie / 507
132 Splitsing / 517
133 Grensoverschrijdende juridische fusie en splitsing / 523
134 Fusiecode / 536
135 Openbare biedingen / 539
136 Materiële fusiecontrole / 544
136a Samenvatting / 545
15. EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 549
137 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 549
138 Vrijheid van vestiging, vrij verkeer van kapitaal en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 552
139 De Europese Vennootschap (SE) / 555
140 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht en Duurzame Corporate Governance / 560
140a Samenvatting / 561
JURISPRUDENTIEREGISTER / 563
ARTIKELENREGISTER / 583
TREFWOORDENREGISTER / 595
1. INLEIDING / 17
1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17
2 Vennootschap en onderneming / 20
3 Organisatie en doelstelling / 24
4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27
5 Maatschappelijke verantwoordelijkheid van de vennootschap en de taak van bestuurders en commissarissen / 30
6 Geschiedenis / 34
7 Opzet van Boek 2 / 36
8 Algemene bepalingen / 38
9 BV en NV/42
10 Corporate Governance / 44
11 Misbruik van de BV en de NV / 47
12 Concernverhoudingen / 49
12a Samenvatting / 54
2. DE OPRICHTING / 57
13 Motieven voor de oprichting / 57
14 De oprichtingsvereisten / 57
15 Externe informatie (handelsregister en UBO-registratie) / 64
16 Oprichtingsgebreken / 71
17 Vennootschap in oprichting / 73
17a Samenvatting / 79
3. KAPITAAL EN VERMOGEN / 81
18 Kapitaal en vermogen / 81
19 Kapitaal- en vermogensbescherming / 86
20 Minimumkapitaal / 89
21 Stortingsplicht, storting in geld / 91
22 Storting in geld. Bankverklaring voor een NV / 95
23 Inbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 97
24 Inbreng in natura na de oprichting / 103
25 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / 104
26 Uitkeringen aan aandeelhouders / 106
27 Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 116
28 Verbod financiële steun aan anderen / 123
29 Kapitaalvermindering / 126
30 Kapitaalvermeerdering / 132
31 Doel van de emissie / 139
31a Samenvatting / 142
4. AANDELEN / 147
32 Inleiding / 147
33 Aandelen op naam. Levering / 148
34 Blokkeringsregelingen / 157
35 Rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen / 163
36 Aandelen aan toonder. Levering / 171
37 Beurshandel / 172
38 Melding van zeggenschap en gebruik van voorwetenschap / 178
39 Soorten van aandelen en verwante stukken / 182
40 Vruchtgebruik en pandrecht / 186
41 Beslag op aandelen / 191
41a Samenvatting / 192
5. HET BESTUUR / 197
42 Taak en bevoegdheid / 197
43 One-tier board / 204
44 Benoeming, schorsing, ontslag / 206
45 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 211
46 Ontslagrecht / 214
47 Interne aansprakelijkheid / 219
48 Externe aansprakelijkheid / 224
49 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 237
49a Samenvatting / 240
6. DE GEBONDENHEID VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 245
50 Vertegenwoordiging / 245
51 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 245
52 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 247
53 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 248
54 Vertegenwoordiging bij besluit / 250
55 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 250
56 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 251
57 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid,misbruik van bevoegdheid / 254
58 Doeloverschrijding / 256
59 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 260
60 Onrechtmatige daad / 261
61 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 263
61a Samenvatting / 264
7. DE ALGEMENE VERGADERING / 267
62 De bevoegdheid van de AVA / 267
63 De vergadering. Stemrecht / 272
64 Besluitvorming in de AVA / 278
65 Certificering van aandelen / 283
66 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen / 287
67 Stemovereenkomsten / 292
67a Samenvatting / 298
8. RAAD VAN COMMISSARISSEN / 301
68 Algemene taak en bevoegdheden / 301
69 Andere taken en bevoegdheden / 308
70 Samenstelling en functioneren / 311
71 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag / 317
71a De structuurvennootschap / 318
72 Aansprakelijkheid / 324
72a Samenvatting / 328
9. DE ONDERNEMINGSRAAD / 331
73 Instelling / 331
74 Onderneming in de zin van de WOR / 332
75 Samenstelling en werkwijze / 334
76 Ontslagbescherming / 335
77 De overlegvergadering / 336
78 Bevoegdheden / 337
79 Adviesrecht, art. 25 WOR / 339
80 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 344
81 Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing / 346
82 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 349
83 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 350
84 Instemmingsrecht / 352
85 Informatie / 353
86 Centrale ondernemingsraad (COR) / 353
87 Bevoegdheden COR / 355
88 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 356
89 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 357
90 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 359
90a Samenvatting / 360
10. TOETSING VAN BESLUITEN / 365
91 Besluit en stem / 365
92 Aantasting van de stem / 365
93 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter / 367
94 Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 370
95 Gronden van nietigheid / 373
96 Vernietigingsgronden / 378
97 Vordering tot vernietiging / 384
98 Werking tegen derden / 386
98a Samenvatting / 389
11. FINANCIËLE VERSLAGGEVING / 391
99 Inleiding / 391
100 Totstandkoming van de jaarrekening / 393
101 Balans, winst- en verliesrekening / 396
102 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 397
103 Internationale vertakking; International Financial Reporting Standards / 400
104 Toelichting. Posten na balansdatum / 401
105 Geconsolideerde jaarrekening / 404
106 Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 / 407
107 Winstvaststelling en -bestemming / 410
108 Reserves en voorzieningen / 412
109 Rechtspleging / 416
110 Rechtspleging (vervolg) / 419
111 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 421
112 Openbaarmakingsplicht / 424
113 Vrijstellingen / 426
113a Samenvatting / 428
12. GESCHILLENREGELING EN ENQUÊTE / 431
114 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 431
115 Gedwongen overname (uittreding) / 434
116 Enquête, inleiding / 437
117 Enquêteverzoek / 438
118 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 443
119 Beslissing op het verzoek / 448
120 De onderzoekers. Het verslag / 452
121 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 454
122 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap / 458
123 Voorzieningen / 462
123a Samenvatting / 465
13. STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 467
124 Statutenwijziging / 467
125 Nationale omzetting en grensoverschrijdende omzetting / 471
126 Ontbinding / 480
127 Vereffening / 483
127a Samenvatting / 490
14. HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 493
128 Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 493
129 Aandelenfusie / 496
130 Uitkoopregeling / 500
131 Juridische fusie / 507
132 Splitsing / 517
133 Grensoverschrijdende juridische fusie en splitsing / 523
134 Fusiecode / 536
135 Openbare biedingen / 539
136 Materiële fusiecontrole / 544
136a Samenvatting / 545
15. EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 549
137 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 549
138 Vrijheid van vestiging, vrij verkeer van kapitaal en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 552
139 De Europese Vennootschap (SE) / 555
140 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht en Duurzame Corporate Governance / 560
140a Samenvatting / 561
JURISPRUDENTIEREGISTER / 563
ARTIKELENREGISTER / 583
TREFWOORDENREGISTER / 595
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
