Van de BV en de NV

AFKORTINGEN / 13
VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15

1. INLEIDING / 17
1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17
2 Vennootschap en onderneming / 20
3 Organisatie en doelstelling / 24
4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang / 27
5 Concernbelang en externe belangen / 30
6 Geschiedenis / 31
7 Opzet van Boek 2 / 33
8 Algemene bepalingen / 35
9 BV en NV / 39
10 Corporate Governance / 41
11 Misbruik van de BV en de NV / 44
12 Concernverhoudingen / 47
12a Samenvatting / 51

2. DE OPRICHTING / 55
13 Motieven voor de oprichting / 55
14 De oprichtingsvereisten / 56
15 Externe informatie / 60
16 Oprichtingsgebreken / 64
17 Vennootschap in oprichting / 66
17a Samenvatting / 72

3. KAPITAAL EN VERMOGEN / 74
18 Kapitaal en vermogen / 74
19 Kapitaal- en vermogensbescherming / 79
20 Minimumkapitaal / 81
21 Stortingsplicht, storting in geld / 84
22 Storting in geld. Bankverklaring voor een NV / 87
23 Inbreng anders dan in geld (in natura) bij de oprichting / 89
24 Inbreng in natura na de oprichting / 95
25 Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) / 96
26 Uitkeringen aan aandeelhouders / 98
27 Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap / 107
28 Verbod financiële steun aan anderen / 114
29 Kapitaalvermindering / 117
30 Kapitaalvermeerdering / 123
31 Doel van de emissie / 129
31a Samenvatting / 132

4. AANDELEN / 136
32 Inleiding / 136
33 Aandelen op naam. Levering / 137
34 Blokkeringsregelingen / 145
35 Rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen / 151
36 Aandelen aan toonder. Levering / 157
37 Beurshandel / 160
38 Melding van zeggenschap en gebruik van voorwetenschap / 164
39 Soorten van aandelen en verwante stukken / 168
40 Vruchtgebruik en pandrecht / 171
41 Beslag op aandelen / 176
41a Samenvatting / 177

5. HET BESTUUR / 180
42 Taak en bevoegdheid / 180
43 One-tier board / 187
44 Benoeming, schorsing, ontslag / 189
45 Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding / 194
46 Ontslagrecht / 197
47 Interne aansprakelijkheid / 202
48 Externe aansprakelijkheid / 207
49 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 218
49a Samenvatting / 222

6. DE GEBONDENHEID VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DERDEN / 226
50 Vertegenwoordiging / 226
51 Vertegenwoordigingsbevoegdheid / 226
52 Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 228
53 Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap / 229
54 Vertegenwoordiging bij besluit / 230
55 Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders / 231
56 Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder / 232
57 Goede trouw, redelijkheid en billijkheid, misbruik van bevoegdheid / 235
58 Doeloverschrijding / 237
59 Bekrachtiging. Zaakwaarneming / 241
60 Onrechtmatige daad / 243
61 Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger / 244
61a Samenvatting / 245

7. DE ALGEMENE VERGADERING / 248
62 De bevoegdheid van de AVA / 248
63 De vergadering. Stemrecht / 252
64 Besluitvorming in de AVA / 256
65 Certifi cering van aandelen / 261
66 Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen / 264
67 Stemovereenkomsten / 268
67a Samenvatting / 274

8. RAAD VAN COMMISSARISSEN / 277
68 Algemene taak en bevoegdheden / 277
69 Andere taken en bevoegdheden / 285
70 Samenstelling en functioneren / 288
71 Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag / 294
72 Aansprakelijkheid / 296
72a Samenvatting / 299

9. DE ONDERNEMINGSRAAD / 301
73 Instelling / 301
74 Onderneming in de zin van de WOR / 302
75 Samenstelling en werkwijze / 304
76 Ontslagbescherming / 305
77 De overlegvergadering / 306
78 Bevoegdheden / 307
79 Adviesrecht, art. 25 WOR / 308
80 Beroepsrecht, art. 26 WOR / 313
81 Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing / 314
82 Opschortingsplicht. Rechten van derden / 317
83 Samenloop met art. 2:15. Procesbevoegdheid / 318
84 Instemmingsrecht / 320
85 Informatie / 320
86 Centrale ondernemingsraad (COR) / 321
87 Bevoegdheden COR / 323
88 Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR / 324
89 Medezeggenschap in kleine ondernemingen / 325
90 Europese Ondernemingsraad (EOR), medezeggenschap bij de SE en bij grensoverschrijdende fusie / 326
90a Samenvatting / 327

10. TOETSING VAN BESLUITEN / 331
91 Besluit en stem / 331
92 Aantasting van de stem / 331
93 Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter / 333
94 Nietig of vernietigbaar. Orgaan / 336
95 Gronden van nietigheid / 339
96 Vernietigingsgronden / 343
97 Vordering tot vernietiging / 350
98 Werking tegen derden / 351
98a Samenvatting / 355

11. FINANCIËLE VERSLAGGEVING / 357
99 Inleiding / 357
100 Totstandkoming van de jaarrekening / 359
101 Balans, winst- en verliesrekening / 363
102 Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels / 364
103 Internationale vertakking; International Financial Reporting Standards / 367
104 Toelichting. Posten na balansdatum / 369
105 Geconsolideerde jaarrekening / 372
106 Aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 / 375
107 Winstvaststelling en -bestemming / 377
108 Reserves en voorzieningen / 379
109 Rechtspleging / 383
110 Rechtspleging (vervolg) / 386
111 Interne betekenis van de jaarrekening. Decharge / 388
112 Openbaarmakingsplicht / 390
113 Vrijstellingen / 392
113a Samenvatting / 394

12. GESCHILLENREGELING EN ENQUÊTE / 397
114 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 397
115 Gedwongen overname (uittreding) / 400
116 Enquête, inleiding / 401
117 Enquêteverzoek / 402
118 Spoed. Onmiddellijke voorziening / 406
119 Beslissing op het verzoek / 411
120 De rapporteurs. Het verslag / 415
121 Wanbeleid, onjuist beleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid / 417
122 Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap / 421
123 Voorzieningen / 426
123a Samenvatting / 428

13. STATUTENWIJZIGING, OMZETTING, ONTBINDING / 430
124 Statutenwijziging / 430
125 Nationale omzetting en grensoverschrijdende omzetting / 434
126 Ontbinding / 438
127 Vereffening / 440
127a Samenvatting / 446

14. HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN / 448
128 Fusiemethoden. Bedrijfsfusie / 448
129 Aandelenfusie / 450
130 Uitkoopregeling / 453
131 Juridische fusie / 460
132 Grensoverschrijdende fusie / 469
133 Splitsing / 474
134 Fusiecode / 480
135 Openbare biedingen / 483
136 Materiële fusiecontrole / 486
136a Samenvatting / 487

15. DE STRUCTUURVENNOOTSCHAP / 491
137 Inleiding / 491
138 De criteria van art. 2:263 (153) lid 2 / 494
139 Opgaaf bij het handelsregister / 497
140 De benoeming van commissarissen / 499
141 Bijzonder aanbevelingsrecht OR / 503
142 Oligarchische regelingen. HVA-Socfi n / 504
143 Schorsing en ontslag van commissarissen / 505
144 Taak en bevoegdheid van de RvC / 507
145 De commissie van aandeelhouders / 511
146 Het structuurregime in concernverhoudingen. Volledige vrijstelling / 512
147 Verzwakt regime / 514
148 Ontheffing en vrijwillige toepassing / 518
148a Samenvatting / 520

16. EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT / 524
149 Vrijheid van vestiging en het harmonisatieproces / 524
150 Vrijheid van vestiging, vrij verkeer van kapitaal en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie / 526
151 De Europese Vennootschap (SE) / 530
152 Modernisering van het Europees vennootschapsrecht / 535
152a Samenvatting / 536

JURISPRUDENTIEREGISTER / 538
ARTIKELENREGISTER / 555
TREFWOORDENREGISTER / 567